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莱茵体育:关于签订《建设间项目委托代管合作框架协议》暨关联交

  1. 添加时间:2017-11-11
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  基于莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)正在全国范围内快速推进体育特色小镇、城市体育综合体、体育健身场馆等城市公共体育服务设施项目,为贯彻落实公司体育“空间+内容”商业模式,加快体育空间体量建设运营的进度,提升项目建设管理效率,本着友好合作的理念,公司拟与浙江莱茵达智慧地产有限公司(以下简称“智慧地产”)就工程项目管理建立合作关系,签订《建设体育空间项目委托代管合作框架协议》,并授权部分子公司与智慧地产签订《委托代管合同》,经初步洽谈及预估,合计金额约为 800 万元(以最终签订具体合同后实际结算的金额为准),自本次董事会至未来 12 个月期间,本公司及子公司与智慧地产在框架协议额度内的具体代建项目合同不再进行单独审议。

  因本次被授权相关子公司与智慧地产属同一实际控制人控制,双方为关联方,上述交易构成关联交易。公司于 2017 年 11 月 8 日召开第八届董事会第六十八次会议,会议审议了《关于签订建设体育空间项目委托代管合作框架协议暨关联交易的议案》,以 4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过,关联董事高继胜、陶椿、高建平、许忠平、郦琦回避了表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不构成重大关联交易,上述议案无需提交股东大会审议。

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  本次拟授权子公司为本公司控股/全资子公司,智慧地产为公司控股股东的全资子公司,属同一实际控制人控制,双方为关联方,实际控制人为高继胜,本次交易构成关联交易。

  甲方同意,在合法、合规的条件下,其打造的全国范围内各类体育空间项目优先考虑委托乙方对其及其子公司工程建设项目提供代管服务。乙方代管工作范围:建设实施代管,代管工作从甲方完成施工图设计开始,至工程竣工验收、工程结算定案结束。

  委托管理服务费是指甲方在体育空间项目中为获取乙方提供的专业项目开发管理服务而支付的费用,包含人员基本费用和项目代管需用的固定资产购置等费用。管理服务费采用分级分段收费,实行超额累进制计算,具体如下:

  委托管理服务费每半年按项目建设进度比例支付 80%,竣工验收后付清(以最终签订的具体合同为准)。

  对于本框架协议所约定的合作项目,甲乙双方同意具体落实到具体项目后,签署正式委托代管合同,约定具体结算方式及双方权利义务。

  签订合同的主要目的是为了实现合作共赢,一方面提升场馆公司场馆建设项目建设进度、成本管理、建设质量和管理效率;另一方面合理利用智慧地产的资源和建设施工优势,丰富的项目开发管理经验,有利于促进公司体育空间体量及市场竞争力的提升,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则 。本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益情形,不影响公司独立性。

  公司第八届董事会第六十八次会议于 2017 年 11 月 8 日召开,会议以 5名关联董事回避表决,其他 4 名董事: 4 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果通过了该议案,本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

  作为公司的独立董事,我们认真审阅了董事会提供的关于签订《建设体育空间项目委托代管合作框架协议》暨关联交易的有关资料,认为:

  ( 1 )本次委托代管项目关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定,并积极履行相关审批程序。

  (2)上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定,遵循了公开、公平、公正的原则,该项关联交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

  ( 1 )公司第八届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于签订《建设体育空间项目委托代管合作框架协议》 暨关联交易的议案》,关联董事高继胜、陶椿、高建平、许忠平、郦琦回避了表决,公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定。

  (2)交易各方根据行业收费情况,结合项目自身实际,协商确定交易价格,定价符合公允价格的要求和相关规定。

  (3)本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,有利于保证公司项目建设顺利进行。

  近期的平均成本为6.01元,股价在成本下方运行。空头行情中,目前反弹趋势有所减缓,投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可,多数机构认为该股长期投资价值较高,投资者可加强关注。

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